# ✅ Pay Devri Nedir? Ne Değildir?

### 🔹 Pay Devri Nedir?

**Pay devri**, bir şirketin ortaklarından birinin sahip olduğu **sermaye payını kısmen veya tamamen başka bir kişiye devretmesidir**.

• **Limited şirketlerde** pay devri, yazılı sözleşme ve **noter onayı** gerektirir.  
• **Anonim şirketlerde** nama yazılı paylarda genel kurul onayı gerekebilir; hamiline yazılı paylar ise **serbestçe devredilebilir**.

Devir işlemi **ticaret siciline tescil edilmeden tamamlanmış sayılmaz**.

---

### ❌ Pay Devri Ne Değildir?

• Şirketin devri değildir; **ortaklık yapısının değişmesidir**.  
• Ortaklıktan çıkış beyanı değildir; **hakların başka birine geçmesidir**.  
• Pay senedi verilmesi otomatik devir sayılmaz; **sözleşme ve onay gerekir**.  
• Tescil yapılmazsa geçerli olur sanılmamalıdır; **resmiyet için sicil şarttır (özellikle limited şirketlerde)**.

---

### ❓ Karıştırılanlar

• “İmzayla iş biter” – Hayır, **özellikle limitedlerde noter ve sicil işlemleri zorunludur**.  
• “Anonim şirkette her hisse devredilebilir” – Hayır, **bazı hallerde yönetim kurulu veya genel kurul onayı gerekebilir**.  
• “Pay devri vergi doğurmaz” – Hayır, **kazanç varsa gelir vergisi doğabilir**.

---

### 🧠 Uygulama Örneği

**Aylin Ltd. Şti.**'de ortak olan Neşe, sahip olduğu %40 payı yeni yatırımcı İhsan’a devretmek istedi.

İşlem için **noterde pay devir sözleşmesi yapıldı**, genel kurul kararı alındı ve devir **ticaret siciline tescil edildi**.

Bu işlemle İhsan yeni ortak olarak şirkete girdi. Neşe’nin hak ve yükümlülükleri **pay oranı kadar devredilmiş oldu**.

---

📎 [vergimerkezi.com.tr – İstanbul Mali Müşavir ve Vergi Danışmanlığı](https://vergimerkezi.com.tr)  
📎 [umutakpinar.com – Uzman Destek ve Mali Strateji](https://umutakpinar.com)

---

**Kaynaklarımız**

* Türk Ticaret Kanunu – Madde 484-491 (A.Ş. Pay Devri)
    
* Türk Ticaret Kanunu – Madde 595-598 (Ltd. Pay Devri)
    
* [Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi – Devir İlan Örnekleri](https://www.ticaretsicil.gov.tr/)
    
* [Danıştay Kararları – karararama.danistay.gov.tr](https://karararama.danistay.gov.tr/)
    

---