✅ Esas Sözleşme Nedir? Ne Değildir?
🔹 Esas Sözleşme Nedir?
Esas sözleşme, bir şirketin kuruluşunu, yapısını ve işleyiş kurallarını belirleyen ana hukuk belgesidir.
Şirketin kimliği gibidir; ticaret unvanından faaliyet alanına, ortakların hak ve yükümlülüklerinden yönetim şekline kadar her şey burada yer alır.
Türk Ticaret Kanunu gereği anonim ve limited şirketlerin kuruluşu için esas sözleşme şarttır.
Tescil edilerek resmiyet kazanır ve üçüncü kişileri de bağlar.
❌ Esas Sözleşme Ne Değildir?
– Kurucu ortaklar arasında yapılmış sıradan bir “mutabakat” değildir
– Şirket içi yönetmelik veya iç yönergeyle karıştırılamaz
– Zamanla kendiliğinden değişmez; her değişiklik genel kurul kararı ve tescil gerektirir
– “Bir yerde yazıyordu, geçerli sayılır” diyerek atıf yapılan belge esas sözleşme yerine geçmez
❓ Karıştırılanlar
– Faaliyet belgesiyle karıştırılır; esas sözleşme şirketin yapısını, faaliyet belgesi izinli alanları gösterir
– “Ticaret sicilinde kayıtlıysa yeter” sanılır; ama içeriğinin mevzuata uygun olması şarttır
– Şirket sözleşmesi ile kira, ortaklık gibi basit sözleşmeler karıştırılır; esas sözleşme kanuni bir zorunluluktur
– “Hazır şablonla geçtik, sonra değiştiririz” denir; ama esas sözleşme şirketin anayasasıdır
🧠 Uygulama Örneği
Bir şirketin esas sözleşmesinde “karar yeter sayısı oybirliğidir” hükmü var.
Genel kurulda oy çokluğuyla karar alınıyor.
Azınlık ortak dava açıyor ve mahkeme, esas sözleşmeye aykırı olduğu için kararı iptal ediyor.
Esas sözleşme sadece başlangıç belgesi değil; bağlayıcı bir iç hukuk metnidir.
📎 vergimerkezi.com.tr – İstanbul Mali Müşavir ve Vergi Danışmanlığı
📎 umutakpinar.com – Uzman Destek ve Mali Strateji
