✅ Pay Devri Nedir? Ne Değildir?

🔹 Pay Devri Nedir?

Pay devri, bir şirketin ortaklarından birinin sahip olduğu sermaye payını kısmen veya tamamen başka bir kişiye devretmesidir.

• Limited şirketlerde pay devri, yazılı sözleşme ve noter onayı gerektirir.
• Anonim şirketlerde nama yazılı paylarda genel kurul onayı gerekebilir; hamiline yazılı paylar ise serbestçe devredilebilir.

Devir işlemi ticaret siciline tescil edilmeden tamamlanmış sayılmaz.

---

❌ Pay Devri Ne Değildir?

• Şirketin devri değildir; ortaklık yapısının değişmesidir.
• Ortaklıktan çıkış beyanı değildir; hakların başka birine geçmesidir.
• Pay senedi verilmesi otomatik devir sayılmaz; sözleşme ve onay gerekir.
• Tescil yapılmazsa geçerli olur sanılmamalıdır; resmiyet için sicil şarttır (özellikle limited şirketlerde).

---

❓ Karıştırılanlar

• “İmzayla iş biter” – Hayır, özellikle limitedlerde noter ve sicil işlemleri zorunludur.
• “Anonim şirkette her hisse devredilebilir” – Hayır, bazı hallerde yönetim kurulu veya genel kurul onayı gerekebilir.
• “Pay devri vergi doğurmaz” – Hayır, kazanç varsa gelir vergisi doğabilir.

---

🧠 Uygulama Örneği

Aylin Ltd. Şti.'de ortak olan Neşe, sahip olduğu %40 payı yeni yatırımcı İhsan’a devretmek istedi.

İşlem için noterde pay devir sözleşmesi yapıldı, genel kurul kararı alındı ve devir ticaret siciline tescil edildi.

Bu işlemle İhsan yeni ortak olarak şirkete girdi. Neşe’nin hak ve yükümlülükleri pay oranı kadar devredilmiş oldu.

---

📎 vergimerkezi.com.tr – İstanbul Mali Müşavir ve Vergi Danışmanlığı
📎 umutakpinar.com – Uzman Destek ve Mali Strateji

---

Kaynaklarımız

• Türk Ticaret Kanunu – Madde 484-491 (A.Ş. Pay Devri)

• Türk Ticaret Kanunu – Madde 595-598 (Ltd. Pay Devri)

• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi – Devir İlan Örnekleri

• Danıştay Kararları – karararama.danistay.gov.tr

---